YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事（上）

本课的主讲人是Kirsty Nathoo，她是Y Combinator的合伙人和CFO，几乎帮助过 YC的所有公司，从融资到招聘到退出，她都有丰富的经验，今天她在斯坦福讲的这一课是创业启动机制（ Startup Mechanics）。

Kirsty提出，在创业早期，有一些基本启动流程需要注意，如果你选择完全自己创造这些流程，一定会遇到许多坑，然后你要花大量时间精力才能解决这些坑。但是如果你按照标准的启动流程进行，你就不需要在这些琐事上浪费时间，能够把精力集中在公司的成长上。

Kirsty将创业的启动机制分为公司注册，股权，融资，招聘和经营五个方面，本篇介绍公司注册和股权分配部分内容。

公司注册

一家公司的成立创立了一个独立的法人实体，意味着这个法人实体需要自己纳税，管理自己的资产和负债，签合同，处理诉讼和被诉讼事件。

公司和创始人是相互独立的，在美国叫做C-corp（股份有限公司）。

当然也有其他的企业类型，但是对于一个想要成功发展，想要融资的创业公司来说，C-corp 是最合适的类型，投资者只会投资C-corp。因此，作为一个创业公司，注册时选择成立C-corp是正确的选择。

最困难的问题，在于团队何时注册成为一个公司？

显然，一个独立的法人实体有很多行政流程，作为一个创业者，你不希望太早或者太晚注册。我建议大家，当你还处于以下阶段时，不要过早注册：

· 仍在讨论创业想法

· 没有当做全身心投入的项目

· 不确定是否能坚持很久

· 不确定是否能和Co-founder一起工作

那么什么你该注册了呢？

如果你正在创造知识产权，并且很确定这是属于你的知识产权（尤其是创造人不止一个时），那么你需要注册公司了。

另一方面，如果你已经研发出了一种需要收费的产品，这时你需要一个可以收费的独立法人实体，需要一个单独的银行账户，这时你需要注册公司了。举个例子，Stripe有一款名为Stripe Atlas的产品，这款产品帮助Stripe开始盈利了，那么公司需要一个Stripe名下的账户来入账。一个独立的法人实体意味着其承担所有负债，这都是这个法人实体的责任而与个人无关，所以在这种情况下，他们必须注册。

在哪里注册？

无论创始人来自哪里，美国都是注册公司的最佳选择，因为大量的创投资本都在这里，美国的投资人也愿意竞投Non-US的公司。非美国公民可在美国注册公司，你可以在美国的任何一个州注册，甚至本人不需亲自去注册，大部分的公司会选择在特拉华州注册，因为这里的法律健全，特拉华州给予注册公司更大的灵活性，更好的法人隐私保护，特拉华州的公司也受投资者青睐，所以在特拉华州注册是不错的选择。

怎样注册？

假设你在特拉华州注册，那么第一步，填好成立实体的一些相关表格，然后等待相关部门处理，约24小时后就可以注册成功。

第二步是制定公司管理的章程，成立董事会，任命董事长，任命执行官，分配知识产权，这里创造的所有都是属于公司的。然后开始分配股权。

提供另一种方法，你可以找一个律师完成这些流程，很多公司这样做，通常需要花费3000到5000美金雇佣律师，在硅谷有很多这样的律师，有些律师允许你在融资之后再支付费用，所以你可以推迟，不需要立即付清。如果你没有雇佣专门处理创业公司注册的律师，可能会出现一些错误。YC有一个例子，他们在康乃迪克州注册为有限责任公司，这是他们在康乃迪克州的律师朋友告诉他们这样做的，在YC决定投资他们以后，他们决定转成C-corp，依然请那位律师朋友帮助他们完成转换的流程。当他们进行了三轮融资后，也就是公司融到了很多钱后，他们在硅谷雇佣的一位律师告诉他们，由康乃迪克州律师完成的转换是无效的，其实是一个很小的错误，造成了这样的结果，所以他们必须暂停融资，请了4个不同的法律公司，花了将近50万美金，6个月解决这个问题。

所以最好雇佣硅谷律师来完成注册程序，并且注册为C-corp。

如果这些简单的流程你按照标准的来，所有的事都可以轻易完成。

股权

注册公司的关键一步，分配股权。

这件事很重要，创始人之间必须要讨论确定，这其中有很多问题，把所有潜在的问题找出来讨论确认。在创业公司，股权分配是很重要的，因为当你的公司成功以后，股权是非常重要的财富来源，所以你要让所有人都觉得分配是公平的。

创业公司的Co-founder之间要合作很久，如果股权的分配不合理（比如同样的付出，有人占了90%，有人占了10%），之后团队将长期处于非常糟糕的合作环境中，因为分配的不合理会产生怨恨，愤怒不断增加，Co-founder之间的关系会变得越来越差。YC发现股权分配不合理是Co-founder关系破裂的首要原因。

当创始人之间开始争吵的时候，你们要花很多的时间和精力去解决，那么这个公司就危险了。所以这些问题要提前解决好，确认股权分配的合理性。

我们刚刚谈到，创始人之间股权分配要公平，大约平均分配。我指的是大约而不是完全平均。通常，创始人之间会在这个问题上争论不休，例如“我应该分配70%，我的合伙人分配30%，因为idea是我想的，原型是我做出来的”或者“是我首先达到了2万的销售业绩”，“我比合伙人早三个月开始做”。对此我的看法是，大家要向前看，当你处于公司成立早期时，即使你早三个月开始做，未来你可能需要花上5年，10年，15年才能让公司取得成功，所以不要只看前面的那三个月。

然而，有时可能其中一个创始人的股权会稍微多一点（只是一点不是很多），这是因为你不希望你的公司因为股权分配的争议而停滞不前。

诚实地说，如果你们需要投票来决定股权分配的话，你们的关系可能要破裂了。所以，当分配股权时，重要的是考虑未来大家要做的事，而不是纠结于前期谁做了什么。在你们确认了股权分配之后，你们需要做一些文书工作来落实它，在这一点上也可能会出问题。YC投资了一个已注册的公司，这个公司早已经分配好了股权，但是出于别的原因，他们需要注册一个新的公司再把旧公司合并进去，股权分配基本保持原样，然后融资。融资以后，他们雇佣 了一个新的律师，律师在做文书工作时发现公司没有正式的股权购买文件，这意味着他们没有真正的合法拥有股权，这使得他们聘请了很多律师，花了很多钱和时间来解决。

作为创始人，你需要签一个股权购买协议来购买你的股权，通常你可以用一些现金购买，这些钱从你的个人账户转入公司账户。

一旦你购买了股权，你拥有了公司的部分所有权，这个时候就需要股权结构表（Cap table）。

股权结构表

这是非常早期的股权结构表，但随着公司的发展，股权结构也会越来越复杂，因为股权会继续分给员工或者投资人。其中最重要的是要记录每个人在股权结构中拥有的份额。

在上图这个例子中，公司有三个创始人，每个人有相同数量的股权，所以每个人有相同的所有权。他们将以创始人的身份签署股权购买协议，这个协议对其有一定约束，如果其中一个创始人未来要离开公司的话，公司有权慢慢收回他的部分股权，随时间推移，公司有权回购的股权会慢慢减少，我们称之为“Vesting”。

Vesting是创始人慢慢获得公司永久所属权的方式，对于创业公司来说，使用标准流程（Vesting）是很重要的。一般而言，Vesting期限是四年，加上一年的cliff。

如上表，横轴是时间，纵轴是股份的比例，所以在第一年cliff，从第1天到第365天，你不是真正拥有股权，你所有的股权都是可以被回购的，到了第365天，25％的股权被释放出来，所以我们称之为cliff。之后，每个月会授予（vest）你1/48的股权，直到四年后，100%的股权都被授予（vest）。根据你在公司呆的时间，你能够计算出你将作为创始人保留多少股权，公司将回购你多少股权。公司会以你当时购买股权的价格进行回购。

为什么会采用Vesting？

首先是因为它保护了创始人的权益，假设你的创业公司只有三个人，你和另外两个人拥有相同的股权，现在其中一个创始人要离开公司，在没有Vesting的情况下，离开的这位创始人仍拥有原始的股权。想象接下来的5到10年，你和剩余这位创始人付出无数心血发展公司，而另一位ex-founder只是在海边喝着鸡尾酒度假，结果你们三个人还是拥有同样的股权，你心里是什么感受！你一定不会觉得开心的，因为离开的这个人和你有相同的公司value，但这些value都是你创造的。 再想想，假如你的公司要被收购了，收购价格是5亿美金，在没有Vesting的情况下，这位ex-founder会和你们拿到相同的钱，你是不是会觉得不爽！

另一方面，从投资人的角度出发，有时投资人看中创始人的能力而投资其公司，如果创始人很快就离开了该公司，那投资人岂不是竹篮打水一场空，所以Vesting也保护了投资人的权益。

最后一个原因，这样的方式给将来的员工树立了榜样。作为创始人，你当然希望员工的股权也采取Vesting方式来确保公司利益，但如果员工Vesting了，你没有Vesting，这就非常不公平了。

Vesting有一个很重要的文件叫做 83b election，这是什么文件呢？简单的说，如果你没有签83b election，你要缴纳的税款随着公司估值的增加而增加，所以在cliff后的三年，你每个月都要承受巨额税款，想想多么可怕！所以一定要签83b election，这样你的税款才不会再Vesting期间增加，这点很重要，因为错过83b election的签署是没有办法弥补的事情，所以你一定要在收到股权赠予的30天内签署此文件。保留签署证明，这样在公司融资或者被收购时，证明你签署了83b election。在YC，我们看到过一些例子，因为没有签署83b election，投资人或者收购者都会被巨额的税款吓到，终止收购或者融资。

所以这些基本流程一定要按标准程序来，不用在琐事上浪费了公司的时间和精力。

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