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广誉远财务数据异常82倍溢价收购业绩未达标

发布时间:2018-07-08 09:31  来源:汇视网   编辑:牧晓

新浪财经讯 广誉远近几年业绩暴涨,但是经过新浪财经分析发现其毛利率波动异常,同时其收入成本不匹配。新浪财经通过收入还原其经营活动现金流入金额,发现2017年存在3.3亿元巨额差异,如果企业没有合理理由解释差异原因,财务数据或不实。其当年82倍高溢价收购控股股东的剩余股权,其2017年业绩承诺仍未完成。

广誉远原名东盛科技,前身为同仁铝业。2000 年9 月,公司前身同仁铝业与陕西东盛科技进行资产置换,主营业务由原来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”。2013 年,公司进行战略转型,主营业务转型为传统中药、精品中药及养生酒的生产和销售。主要产品为定坤丹(大蜜丸)、定坤丹(水蜜丸)、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。

虽然2013年实施转型,其业绩真正实现暴涨是在2016年与2017年,但是新浪财经发现其业绩虽然实现暴涨,但其现金流并没有随着业绩增长而得到改善。新浪财经通过深度分析其财报发现三大问题,其一,暴涨的业绩存在财务疑点或存业绩水分;其二,上市公司实控人曾有违规占用上市公司资金掏空公司的“前科”;其三,高溢价收购背后或存利益输送之嫌。

一 复盘业绩暴涨之谜:财务数据存疑 业绩涉嫌虚增

广誉远2018年第一季度实现营业收入为2.94亿元,同比增长45.6%;归母净利润与扣除非经常性损益的净利润同比增长分别为112.96%与117.6%。新浪财经进一步发现,广誉远在报告期近两年营业收入与利润表现尤为突出,可以分别从营业收入,净利润及扣非净利润看出。

首先营业收入上,2017年度营业收入为11.7亿元,同比增长24.73%,2016年度营业收入近9.37亿元,较2015年同期增长近 119%,远高于2015、2014年度20.97%、32.09%的同比增长率;其次净利润上,2017年实现净利润近2.37亿元,较2016年同比增长92.82%,2016年净利润近1.23亿元,较2015年同期增长近59倍,而2015、2014年度同比增长率分别为-94.46%、287.32%;最后扣非净利润上,2017年及2016年扣非净利润分别为2.08亿元,1.1亿元,而2015年同期为-0.052亿元。这三组数据说明其近两年业绩波动巨大,营收与利润都实现了突飞增长,但是新浪财经查阅现金流流量表发现,广誉远并没有随着业绩增长而使得其经营活动现金流得到改善,其经营活动净现金流依然为负且有加大的趋势。2015年经营活动净现金流为-6000万,2016年及2017年该数据则分别为-2.1亿元与-1.83亿元。

业绩增长与现金流严重出现背离,这说明其盈利质量不高。那其业绩是否存在水分呢?这或许从其异常的财务数据可以找到答案。

(一)毛利率异常波动

从2016年到2017年每个季度的毛利率发现,广誉远综合毛利率非常不稳定,毛利率最高为2017年第四季度87%,最低则为2016年第二季度76%,前后波动竟然相差十一个百分点。新浪财经发现,2017年毛利率波动尤为突出,其第二季度毛利率仅为78%,等到第四度突然骤升至87%,涨了九个百分点。不仅季度毛利率波动异常,其区域毛利率波动也出现异常。广誉远的区域毛利率波动特别大,不同区域毛利率也不相同,2016年最高地区为华东区域,毛利率高达83%,最低区域为西南区域71%,最高最低相差十二个百分点。而2017年最高则变为华北地区,毛利率高达87%,2016年该区域为第二低区域,毛利率77%,最低为西南区域为80%。我们可以看出2016年毛利率次低瞬间变为2017年最高,这异常的波动令人不解。值得一提的是,区域毛利率不同曾引起上交所质询,公司解释华东地区高属于经济发达区域,但是回到2017年华东区域毛利率变为第三低,这理由不知企业又如何解释。根据年报发现,由于广誉远毛利率的波动,导致本年度实现的净利润较上年度有大幅的增长,审计将其作为关键审计事项。其理由就是高毛利对当年净利润有较大贡献的交易事项,其可能存在被操纵而产生风险,故属于重大错报列为关键审计事项。

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新浪财经进一步根据2017年年报对比同行发现,广誉远医药工业板块毛利率为84.1%,而同仁堂、东阿阿胶及九芝堂该板块的毛利率分别为50.94%、74.13%及69.80%,其毛利率远高于同行。对于毛利率高于同行的该公司解释为各企业产品结构原因造成。业内人士表示,综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司,且销售给部分区域毛利率显著高于其他区域的毛利率,这或存利润调节之嫌。 那广誉远是否有这嫌疑呢?我们再进一步看看其收入成本是否合理匹配。

(二)收入成本不匹配

新浪财经发现,2017年收入较2016年同比增长了24.73%,增长绝对额为2.3亿元,但是其成本同比减少-0.42%,减少额为86万元。这或说明其超额的收入增长并没有合理的成本与之匹配。广誉远不仅年度收入成本不匹配,其季度收入成本依然也不匹配。2017年第四季度营业收入相比当期第二季度增加约1.3亿元,但是其对应的成本比第二季度还要少860万元,其收入增长严重脱离成本合理匹配度。新浪财经进一步比较2016年第三季度与第二季度也存在这种收入成本不匹配。业内人士表示,收入增长一般会伴随成本随之增加。但是广誉远2亿元收入增加成本反而相应的出现减少,这不合理的数据令人对收入成本数据产生怀疑。

收入成本图:

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(三)现金流法还原收入真实性:还原经营现金流入存3.3亿元差异收入或存疑

我们知道财务报表中,往往可以运用现金流量表项目验证其收入是否合理。在会计技术中,可以通过“销售商品、提供劳务收到的现金=销售商品、提供劳务产生的‘收入和增值税销项税额’+(应收账款 +/- 应收票据 -/+ 预收账款)的本期减少/增加金额 +/- 特殊调整业务”的表间勾稽关系验证其收入的合理性。其结果等于或约等于则说明收入数据是真实可靠合理的,反之,则说明报表数据存疑。新浪财经按照17%的增长税率计算,根据企业年报收入数据按照上述会计勾稽关系对现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目进行还原,还原后与企业披露的现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”数据作对比。经过对比发现上亿元差异的,分别发生在2017年、2016年及2014你那,该差异分别达到3.3亿元、2.33亿元及1.34亿元(见下图列表)。值得一提的是,根据6年财报数据统计数据发现,这三年差异明显高于其他三年。 新浪财经进一步发现,随着该差异越大,其综合毛利率有随之走高趋势,差异较高这三年毛利率也明显高于其他年度。截止2017年报告期该差异达到3.3亿元,其综合毛利率也达到企业历史最高82%。

数据还原过程图:

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为何差异如此巨大? 根据中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号,明确说明银行承兑汇票不属于现金等价物。也就是说当一个企业销售产品取得银行承兑汇票而非货币资金,又将这些应收票据背书后支付固定资产投入供应商货款,或者对同一公司的应收账款进行转抵等,都会造成企业按直接法编制,以利润表中的营业收入为起算点,调节与经营活动有关的项目的增减变动计算出的“销售商品、提供劳务收到的现金”和现金流量中“销售商品、提供劳务收到的现金”不一致的问题,即造成营业收入与现金流的偏离,破坏了现金流量表与资产负债表、利润表相关项目之间的逻辑勾稽关系。

但是新浪财经进一步分析2017年及2016年年报发现,当年在建工程分别新增2.7亿元及1.16亿元,但是公司现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为2.8亿元及1.73亿元,即新增固定资产投入基本为现金支付。即可以排除通过票据支付固定资产投入这种可能性,那这巨额差异难道还有其他特殊原因存在吗?这或许需要企业才能解答。如果没有,新浪财经有理由公开质疑其财务数据不实。

(四)坏账计提低于部分同行 业绩或存虚增

广誉远2016年与2017年业绩暴涨之后,随之增长的是应收账款高企。2017年应收账款账面值达到7.35亿元,为2015年的4倍。如此巨额的巨幅增长的应收账款,那其坏账计提比例与同行比又如何呢?

新浪财经查找同类中成药企上市公司发现,同仁堂,东阿阿胶及九芝堂一年以内账龄法坏账计提比例为5%, 但是广誉远该计提比例为3%。明显低于这三家公司,根据其账龄结构发现,其2017年一年以内的应收账款占比达到高达92%。业内人士表示,低于同行的坏账计提比例或存业绩虚增之嫌。广誉远不仅一年以内坏账计提低比例于同行,其他年份坏账计提比例也存在低于同行的情况。

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(五)“失误”的数据

新浪财经通过公开渠道查阅其业务数据发现,其3月15日回复投资者问题的时候,回答定坤丹72元/盒,牛黄清心丸才160元/盒,而3月16日答疑投资者时,定坤丹已涨价到128元/盒,牛黄清心丸已经涨到268元/盒。时隔一天一个价格使得投资很疑惑,其企业解释属于工作失误导致其价格前后不一。新浪财经不仅发现其答疑投资有“失误”,其年报数据也存在自相矛盾的地方。新浪财经在翻看其行业数据发现,其引用国家统计局数据称2017年医药制造业全年累计实现销售收入2.85万亿元,较上年增长12.5%。但是新浪财经根据其年报图表数据计算发现,其同比增幅仅为1.41%。基于谨慎性原则,新浪财经进一步求证行业数据发现增幅12.5%为正确。但是企业年报公布数据显然与统计局数据有出入,这样低级的错误容易让人对其财报披露数据严谨性产生怀疑。

年报截图:

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二 起底过往: 大股东违规占用1.8亿元的“前科” 频繁易手的标的在三个月估值涨二倍

1999 年11 月24 日和1999 年12 月25 日,同仁铝业原第一大股东青海省同仁县国有资产管理局与东盛集团、陕西东盛签署了国家股股权转让协议,将其持有青海同仁铝业的全部52.46%股权,以每股2.18 元的价格分别转让给东盛集团27024140 股(即28.92%)、陕西东盛22000000 股(即23.54%)。东盛集团和陕西东盛分别成为公司的第一大股东和第二大股东。

公司核心业务来自子山西广誉远,前身中药厂2003年国企改制时将95%股权转让给东盛集团。2005年,公司曾公告其大股东违规占用上市公司资金1.8亿元。2006年,为了解决大违规占用上市公司资金问题,东盛集团将山西广誉远95% 股权通过“以资抵债”方式作价6.5亿元转让给上市公司。此后,由于实控人债务问题,山西广誉远的部分股权又几经易手先后转让给集团及外部机构。直至2016年12月,公司通过发行股份购买资产的方式,将山西广誉远40%股权再次购回,并通过增资方式将山西广誉远持股比例从95%提升到96.03%。

历史沿革表
时间 事项
2003年6月 晋中市经济贸易委员会将山西广誉远100%股权转让给东盛集团,2003年7月晋中市人民政府授权晋中市国有资产经营管理公司持有重组后山西广誉远的5%股权
2007年1月 东盛集团将所持山西广誉远95%经评估后作价6.49亿元通过“以资抵债”方式转让给东盛科技
2012年10月 为了化解退市风险,公司持有的山西广誉远国药有限公司40%股权以4亿元转让给东盛集团
2013年4月 公司与长城公司石家庄办事处签署债务重组协议,东盛集团将其持有的山西广誉远20%股权以2亿元转让给长城公司
2015年11月 长城公司将其持有山西广誉远20%股权以2亿元的价格转让给东盛集团
2016年1月 因东盛集团到期债务较多,急需资金解决历史债务问题,东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权转让给鼎盛金禾,转让价格为3.23亿元,将山西广誉远8%的股权转让给磐鑫投资,转让价格为2.584亿元
2016年11月 公司通过发行股份购买资产方式,以合计12.92亿元价格购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远40%股权
2017年1月 公司通过募投资金向山西广誉远增资8.36亿元,持股比例从95%提升至96.03%

值得一提的是,经过新浪财经梳理发现,2015年11月东盛以2亿元赎回20%的股权,此时标的整体估值约10亿元。但是不到3个月,2016年1月东盛集团就按照32.3亿元的估值分别高溢价转让给鼎盛金禾与磐鑫投资,同年鼎盛金禾与磐鑫投资以此高溢价换得上市公司股份。不到三个月,标的估值瞬间涨2倍,如此巨幅的增长其估值是否合理呢?新浪财经接下来将通过复盘标的收购进一步分析其合理性。

三 82倍高溢价收购控股股东涉嫌利益输送?

2016年2月24日,广誉远披露了一则重组预案,公司拟购买山西广誉远国药有限公司(下称山西广誉远)合计40%股权,交易对价12.9亿元,交易对方为控股股东东盛集团及磐鑫投资、鼎盛金禾。根据万隆评估预评估结果,山西广誉远股东全部权益预估值为32.3亿元。截至评估基准日,山西广誉远经审计归属于母公司的净资产账面价值为3876.16万元,评估增值率82.33倍。重组预案显示,上市公司已取得标的资产控股权,并对标的资产合并报表。但是为何又进一步高溢价收购剩余股份,其必要性让人生疑,且其高溢价收购的交易对手为实控股东,容易让人产生利益输送之嫌。

高溢价背后自然会有高业绩承诺。预案披露,山西广誉远2015年度、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为973.73万元、488.3万元,而本次交易东盛集团承诺标的资产在2016年、2017年和2018年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。经计算,2016年度标的资产的承诺净利润为2015年实际净利润的13.76倍,三年平均承诺净利润为前两年平均实现净利润的36.57倍。那高承诺的业绩表现又如何呢?新浪财经从业绩完成率与其经营效率分析后得出的结论其业绩未达成且业绩质量不高。

首先看标的业绩实际完成情况。根据利安达科技事务所出具的业绩完成审核报告显示,该标的2017年实现扣非归母净利润为2.29亿元,为承诺利润的97.54%;扣除募集资金成本1257万元后,其实际业绩达成率为92%。

再看标的并入上市公司后经营状况。新浪财经已经通过分析基本面发现存在疑点财务数据对其业绩真实性表示怀疑。新浪财经再进一步分析经营效率到底如何。新浪财经分析应收账款周转天数发现,广誉远应收账款的周转天数逐年上升,由2014年的104天上升到2017年184天,2018年第一季度则为246天。这说明其经营效率在下降。对比同仁堂发现,其应收账款周转仅为30天左右。广誉远的应收账周转率远低于同行同仁堂。这或说明其业绩完成靠账款赊销。广誉远业绩完成不仅依赖赊销,还依赖广告促销。2017年销售费用5.15亿元,较上年同期增加8,496.77万元,增幅19.72%,报告期内广告投入增加1.36亿元,增幅达209.18%。其2017年销售费用率达到44%,远高于同行。

2017年销售费用率:

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值得一提的是,其曾披露标的资产新建厂区预计在2017年底前完成建设并全部通过GMP认证,根据项目的可行性研究报告,产品生产能力将比现在提高5倍,可实现产值50亿元左右,公司称其盈利能力大幅度提升。但是实际情况,2017年,中医药产业项目累计投入4.18亿元,工程进度为65%。公司称,受诸多因素的综合影响,中医药产业项目建设进度未能达到计划进度。(阿甘/文)

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