德语区并购，中企面临哪些挑战与风险？

安永德国[1]财务交易咨询合伙人，德国、瑞士和奥地利大中华业务部负责人孙轶女士

2018年10月16日至25日，安永分别在北京、青岛、上海和杭州举办了四场“德国、瑞士和奥地利地区并购挑战与风险”专题研讨会。

安永德国财务交易咨询合伙人，德国、瑞士和奥地利大中华业务部负责人孙轶女士为参会嘉宾介绍了德语区市场的概况，以及当地并购交易过程中的挑战与风险，并与到场嘉宾分享了德语区投资的项目经验并进行了热烈讨论。在中国海外投资方面表现活跃的大型国有、民营企业，以及投资并购专业机构代表均出席了研讨会。

对于中企在德语区市场的特点，孙轶女士分享了以下几点：

? 德语区国家在工业制造、化工、可再生能源和汽车等行业拥有强大优势，同时在高科技、制药产业和金融服务等行业有长足发展，为投资者提供了多样且具有吸引力的投资标的。

? 对中国投资者来说，德国是欧洲最具吸引力的投资国家。中国企业对德国、瑞士和奥地利地区的投资重点在工业企业、科技企业和医药健康及能源行业[2]。

? 中国投资者在投资并购过程中要尽可能地对不同方面的风险进行考量。在做出投资决定前，首先要详尽地了解公司财务信息，提前做好财务、税务、法律、人力等各方面的尽调工作，尽调过程中要注意公司销售额的确定性、环评和人力尽调等问题。

而对于这三个市场的吸引因素，孙轶女士也做出了详细的解释：

德国市场主要优势[3]

1、欧洲的经济枢纽

在欧元区经济疲软的情况下，德国的GDP依然保持较稳定增长，2017年全年GDP增长2.2%

欧洲最大市场，2017年德国人口占欧盟总人口数的16%，为欧盟贡献约21%的GDP

地处欧盟中心：人口、资本、商品和服务的自由流通

工业制造业举足轻重，机械、汽车、化学和电器电子为支柱产业

2、人力资本

机构和高校的科研实力是德国最大的资本

在德国高校中有33%的学生主修数学、科学、计算机科学和工程专业，比例为欧盟内最高

职业学校的双教育体系为企业提供高质量的技术人才

稳定的劳动力成本，其自2004年来的增长水平是欧盟内最低的国家

3、法律政策

在公平的法律框架下，德国法律不区分德国与非德国投资者进行投资和建立公司等活动

德国法律对外国投资者的资本交易、房地产买卖、兑换汇以及利润汇回等交易活动没有限制和阻止

4.交易机会

企业和私募在时机合适时退出，提供丰富的交易机会

5、鼓励政策

高科技战略鼓励研发和创新

德国是欧洲境内为科研发展投入额度最大的国家

国家提供各类融资和补贴优惠政策鼓励企业科研投入

优惠政策支持新兴的创新型企业

6、国际形象及国际贸易伙伴

“德国制造”是高质量高科技的代名词

贸易伙伴遍布全球，以欧盟为首，亚洲是2015年德国第二大出口地区

7、一流的基础设施

德国是欧洲的国际物流枢纽，有顶尖的运输网络（公路、铁路、海路和国内水路）和密集的国内国际飞机场

有国际化的运输基础设施，例如：高质量的公路和航空运输设施；出色的铁路、港口以及信息网络的基础设施。

瑞士市场主要优势[4]

1、经济增长稳定

瑞士经济保持稳定增长，2017年全年GDP增长1.1%

2017年瑞士人均GDP超过8万美元，全球排名第二高

2、税收优惠

中东部多数州的企业所得税税率低保持在较低水平，在欧洲税收方面具有强大竞争力（介于11.5% - 24.4%之间）

瑞士企业所得税税率在过去十年中平稳下降

瑞士增值税税率为欧洲最低（标准税率为7.7%，及其他优惠税率）

2014年11月15日起新的中瑞两国税收协定正式生效

3、教育与人才市场

高度发达的教育体系，超过90%的25岁以下的青年拥有高中学历，是欧洲青年失业率最低的国家之一

普通高等教育与职业教育和培训相结合

约三分之二的学生在结束义务教育之后，选择职业教育和培训道路，以获得劳动市场所需的职业技能

高等教育机构中约29%的学生主修STEM - 科学、技术、工程和数学专业（2016/2017学年数据）

4、行业优势

瑞士三大出口行业分别为：化工及制药；机械、电气及金属工业；以及制表业

瑞士是全球最重要的金融中心之一，在跨境私人银行业务方面处于世界首位

瑞士在全球商品贸易中发挥着关键作用，是棉花、油籽和谷物贸易在全球市场的重要交易地

5、法律政策与投资限制

瑞士没有一般适用的法律禁止或筛选外国投资，外国投资者通常不需要正式批准，也没有特定政府机构对其进行监管

在货币监管和外汇管制方面，对入境投资或撤资的利润和资本汇回没有特别控制

外国投资者在瑞士收购住宅或非商用房地产公司、持有瑞士银行类或其他类似金融公司一半以上股权，需获得政府许可或批准，并满足相关监管部门的额外要求

对于无线电通信、核电厂、广播与电视台以及乘客或货物的航空运输等需要申请许可证的行业，取决于相应投资者所在国是否给予相互权利

奥地利市场主要优势[5]

1、良好的经济环境

2017年奥地利实际GDP增长3.0%，超过欧盟平均水平 (2.4%)

全球经济最稳定的国家之一，人均GDP排在全球第14位（2017年）

卓越的能源安全性和可靠性提供了低廉的工业用电

全球化水平高（2015年排名世界第四）

2、投资政策

奥地利没有设立专门的外国投资监管机构，原则上并无投资限制

政府对从事高新技术或环境、能源等相关领域研发的企业给予政策优惠，外资企业与奥本国企业享受同等行业鼓励政策

3、地理位置优越

欧洲东西部的交汇点，毗邻所有重要的东欧城市

进入中欧和东欧市场的理想地点，是中欧和东欧空中交通和物流领域的枢纽

水陆空交通发达（高质量的公路网络，境内六个国际机场，通过莱茵-多瑙运河与北海和黑海直接相连）

4、税收政策

1991年签署中奥税收协定

相对较低的企业所得税（25%固定税率）

5、交易情况

奥地利经济以家族企业为主，家族企业所有者通过信托公司持有公司股份

中小型公司数量多，更倾向于寻求战略投资方

国际私募公司对投资家族企业兴趣浓厚，积极参与竞标流程

在演讲过程中，孙轶女士列举了德国、瑞士和奥地利各地上市公司、家族企业的最新业务发展趋势，并向大家介绍了中国公司在德语区投资的潜在交易机会。

最后，孙轶女士分享了各行业跨国并购案例，并就中国企业代表者所提问的在当前国际环境下如何更好地走出去的相关问题进行了现场回答。

活动结束后，现场来宾热情不减，继续围绕投资德语区的热点问题以及相关投融资问题，同安永德国团队做进一步沟通。安永德国团队从专业服务机构的角度分享了投身其中的有益经验。

《企业交易咨询简报：私募版本》

安永德国团队还为到场嘉宾准备并分发了《企业交易咨询简报：私募版本》，简报涵盖私募行业的关键数据和近期趋势、有价值的宏观经济观点、关键行业的交易趋势以及一系列资本市场洞察，包含安永全球权威专业人员的宝贵意见，旨在帮助中国企业实时了解全球宏观经济问题和资本市场趋势，给安永客户参考。

此次“德国、瑞士和奥地利地区并购挑战与风险”专题系列研讨会中，北京和上海场均由安永主办，青岛场由安永和青岛市商务局合办，杭州场则由安永和中国并购公会浙江分会共同主办。四场研讨会吸引了来自企业、金融和法学界的多位专家，以及100多家中央和大中型企业集团、金融企业、上市公司代表和专业服务机构的会计师、律师等出席，他们与安永德国团队就德语区投融资等一系列问题进行现场沟通与交流。

如有问题，请联系：

孙轶 Yi Sun

安永德国财务交易咨询合伙人

德国、瑞士和奥地利大中华业务部负责人

何玉琼 Michelle Ho

安永中国海外投资业务部

注：

1、“安永德国”指代“Ernst amp; Young Gmbh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft”

2、资料来源: 安永分析

3、资料来源: 安永分析、 EUROSTAT、Germany Trade amp; Investment:“Economic Overview Germany”

4、资料来源: 安永分析、Bundesamt für Statistik-Admin.ch、经济合作与发展组织、Chinese Outbound Investment Guide 2018: Switzerland、Foreign Investment Review Switzerland

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