康美药业股份有限公司2018第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人马兴田、主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

单位:股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

1、应收票据及应收账款变动的原因主要系报告期公司营业收入的增长和收购公司新增的应收账款增加所致。

2、预付款项变动的原因主要系报告期公司预付采购的货款增加所致。

3、其他应收款变动的原因主要系报告期公司暂付的款项增加所致。。

4、其他流动资产变动的原因主要系报告期留抵增值税和应收的保理款增加所致。

5、在建工程变动的原因主要系报告期康美梅河口医疗健康中心项目和康美智慧药房项目等投入增加所致。

6、其他非流动资产变动的原因主要系报告期预付的设备款增加所致。

7、应付票据及应付账款变动的原因主要系报告期公司开出银行承兑汇票和商业承兑汇票及应付的购货款增加所致。

8、一年内到期的非流动负债变动的原因系报告期偿还公司债券所致。

9、其他流动负债变动的原因主要系报告期公司发行短期融资券和超短期融资券增加所致。

10、应付债券变动的原因主要系报告期发行中期票据所致。

11、其他综合收益变动的原因主要系报告期公司权益法下在被投资单位的其他综合收益中享有的收益减少所致。

12、营业收入变动的原因主要系报告期公司积极实施中医药全产业链经营战略，通过自身优势资源,全面开拓销售渠道，扩大市场份额所致。

13、营业成本变动的原因主要系报告期公司主营业务收入增长，主营业务成本相应增加。

14、销售费用变动的原因主要系报告期公司规模迅速扩展，销售能力提升，业务人员的工资和业务推广费用增加所致。

15、财务费用变动的原因主要系报告期公司银行借款、发行的债券增加，利息费用相应增加所致。

16、资产减值损失变动的原因系报告期公司计提资产减值同比增加所致。

17、其他收益变动的原因系报告期计入当期损益的政府补助增加所致。

18、投资收益变动的原因系报告期权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致。

19、资产处置收益变动的原因系报告期公司处置车辆等固定资产所致。

20、投资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系报告期公司项目的投入和购置的无形资产较上年同期增加所致。

21、筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要系报告期公司发行短期融资和超短期融资券同比增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目

公司预算投入3,000,000,000.00元，工程累计投入33,049,003.56元，占投入1.10%，目前项目已进入建设施工阶段。

2.甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目

公司预算投入1,100,000,000.00元，工程累计投入1,218,412,933.80元，占投入110.76%，目前项目进入建设施工阶段。

3.康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程项目

公司预算投入1,000,000,000.00元，工程累计投入1,390,467,208.04元，占投入139.05%，项目进入施工收尾阶段。

4.青海国际中药城项目

公司预算投入850,000,000.00元，工程累计投入1,215,596,166.92元，占投入143.01%，目前项目进入建设施工阶段，部分已完工。

5.上海中药饮片生产基地项目

公司预算投入300,000,000.00元，工程累计投入225,252,501.85元，占投入75.08%，目前项目已进入建设施工阶段。

6.青海玉树虫草交易市场及加工中心项目

公司预算投入150,000,000.00元，工程累计投入107,517,068.89元，占投入71.68%，目前项目已进入建设施工阶段。

7.中国-东盟康美玉林中药产业园

公司预算投入1,000,000,000.00元，工程累计投入463,096,359.29元，占投入46.31%，目前项目已进入建设施工阶段。

8. 康美药业华南总部

公司预算投入1,100,000,000.00元，工程累计投入26,074,307.22元，占投入2.37%，目前项目已进入建设施工阶段。

9.康美智慧药房项目

公司预算投入7,700,000,000.00元，工程累计投入1,805,771,878.18元，占投入23.45%，目前项目已进入建设施工阶段。

10. 康美智慧药柜项目

公司预算投入2,800,000,000.00元，工程累计投入261,620,689.47元，占投入9.34%，目前项目已进入建设施工阶段。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

公司名称康美药业股份有限公司

法定代表人马兴田

日期2018年10月26日

证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2018-109

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

债券代码：143842 债券简称：18康美04

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第八届董事会2018年度

九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第九次临时会议于2018年10月26日以通讯方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》

详见公司于2018年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于对外投资设立公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技有限公司80%股权的议案》

详见公司于2018年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技有限公司80%股权的公告》。

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于收购通辽东方利群药品有限公司90%股权的议案》

详见公司于2018年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于收购通辽东方利群药品有限公司90%股权的公告》。

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

董事会

二一八年十月二十七日

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-111

关于对外投资设立公司的公告

重要内容提示：

投资标的名称：康美健康云服务（河南）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）

投资金额：1,000万（人民币，下同）

特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

一、对外投资概况（一）根据业务发展需求，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司康美健康云服务有限公司拟投资 1,000 万元在河南省郑州市设立全资子公司。

（二）上述投资事项已经公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过，无需经公司股东大会审批。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：康美健康云服务（河南）有限公司

2、注册地址：河南省郑州市

3、法定代表人：罗文高

4、拟注册资本：1,000万

5、经营范围：云计算、生物科技产品、保健食品的技术开发（不含国家限制类、禁止类项目）；计算机软硬件、电子产品、按摩器材、一类医疗器械、全部二类医疗器械(仅包含常温贮存的体外诊断试剂)、家用血糖仪、血压计、体温计的技术开发、技术咨询、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理咨询及其它专项管理的商品，按照国家有关规定办理）；经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、项目投资信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；健康养生管理咨询（不包含医疗行为）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）；老年人护理服务（不涉及养老机构、医疗服务等国家限制类禁止类项目）；保健食品、全部二类医疗器械(仅包含常温贮存的体外诊断试剂)的批发。

6、出资方式：货币出资

7、出资比例：康美健康云服务有限公司出资100%

三、对外投资对公司的影响

该新设公司将在河南省开展智慧医养服务，搭建河南省智慧医养服务综合平台，有利于公司开拓河南省智慧医养市场，打造医养结合服务新模式。

四、对外投资的风险分析

新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等。

五、备查文件

1、康美药业第八届董事会2018年度第九次临时会议决议

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2018-111

关于全资子公司收购重庆弈立昌承科技

有限公司80%股权的公告

重要内容提示：

本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购重庆弈立昌承科技有限公司（下称“标的公司”或“弈立昌承”）股东汪利琴、 刘润洪、 董剑平、郑永锋持有的80%股权，收购总价为64.13万元（人民币，下同）

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司下属全资子公司上海康美与汪利琴、 刘润洪、 董剑平、郑永锋在上海市签订了《股权转让协议》，以总价64.13万元收购弈立昌承80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权。

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍（一）交易对方基本情况

1、汪利琴，女，中国国籍，510222197204******,住所：重庆市沙坪坝区，2018年5月1日至今，担任弈立昌承副总经理，无其他控制企业。

2、刘润洪，男，中国国籍，510222197609******,住所：重庆市南岸区，

2018年5月1日至今，担任弈立昌承销售副总监，无其他控制企业。

3、董剑平，男，中国国籍，510202196901******,住所：重庆市九龙坡区，

2018年5月1日至今，担任弈立昌承常务副总监，无其他控制企业。

4、郑永锋，男，中国国籍，510103196409******,住所：重庆市九龙坡区

2018年5月1日至今，担任弈立昌承行政副总监，为重庆泽朋医疗器械有限公司、重庆鹏展医疗器械有限公司的实际控制人。

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况（一）交易标的

1、公司名称：重庆弈立昌承科技有限公司

2、法定代表人：汪崇民

3、设立时间：2014年9月26日

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：600万元人民币

6、注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路11幢2单元2-1

7、经营范围：计算机软硬件开发、销售;销售:Ⅰ类医疗器械、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、轮椅、健身器材、保健用品、化妆品、办公用品、金属材料、电子产品(不含电子出版物)、工艺礼品(象牙及其制品除外)、建筑装饰材料(不含化危品)、五金交电、机电产品;商务信息咨询(需经许可或审批的项目除外);会展服务;仓储服务(不含化危品);人力搬运;普通货运(取得相关行政许可后方可从事经营);批发:6810矫形外科(骨科)手术器械、6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6846植入材料和人工器官、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

8、营业期限:长期（二）收购前的股权结构：

(三)完成收购后的股权结构

注：股权转让方将剩余20%股权转让予重庆轩摹商贸有限公司。

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510038号《审计报告》及弈立昌承的财务报表，弈立昌承的主要财务数据如下：

单位：万元

注:该公司尚未实际经营，尚未产生收益。

四、协议的主要内容

股权受让方：上海康美

股权转让方1：汪利琴

股权转让方2：刘润洪

股权转让方3：董剑平

股权转让方4：郑永锋

标的公司：弈立昌承（一）股权转让

1、弈立昌承原股东一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、转让对价及支付方式

2.1经各方协商一致，本次交易以弈立昌承截至2018年5月31日经正中珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为64.13万元。

2.2 各方同意，收购对价分二期支付：第一期，弈立昌承原股东向上海康美支付250万履约保证金后5个工作日内，上海康美向弈立昌承原股东支付股权转让款19.24元；第二期，工商变更登记完成 5 个工作日内，上海康美向弈立昌承原股东支付股权转让款44.89元。

3、标的股权过户及交接

3.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下的工商变更登记手续。

3.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，弈立昌承的资产、业务全部由上海康美接管，弈立昌承的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

4、税费承担

4.1标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。

4.2如弈立昌承原股东未按本协议约定缴纳有关税款和费用，上海康美可先行代缴，并从尚未支付的款项中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向弈立昌承原股东追偿。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

（三）违约责任

1、本协议任何一方未按照本协议的约定， 适当地及全面地履行本协议， 应

当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

2、如弈立昌承原股东存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向弈立昌承原股东追偿。

3、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

4、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究应约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。

（四）合同的生效

本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经内部有权机构批准通过本次交易后生效。

五、风险提示

本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

六、本次交易对公司的影响

标的公司主要经营二类、三类医疗器械的销售业务。此次收购完成后，公司将获得弈立昌承相关的医疗器械销售资质，有利于公司拓展重庆市医疗器械业务，增加市场份额。

七、备查文件

1、康美药业第八届董事会2018年度第九次临时会议决议

2、关于重庆弈立昌承科技有限公司的股权转让协议

3、重庆弈立昌承科技有限公司2018年5月31日净资产审计报告

董事会

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-112

关于收购通辽东方利群药品有限公司

90%股权的公告

重要内容提示：

本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购通辽东方利群药品有限公司（下称“标的公司”或“东方利群”）股东内蒙古东北六药集团有限公司（以下简称“东北六药”）持有的90%股权，收购价为人民币630万元

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经提交公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

一、交易概述

近日，公司与东北六药、杨景垣、刘丽华在广东省深圳市签订了《关于通辽东方利群药品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购东方利群90%的股权，收购总价为630万元。本次收购完成后，公司持有标的公司90%的股权。

本次股权收购事项已提交公司第八届董事会2018年度第九次临时会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍（一）交易对方基本情况

1、公司名称：内蒙古东北六药集团有限公司

2、法定代表人：杨景垣

3、设立时间：2001年4月9日

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

5、注册资本：1158元人民币

6、注册地址：通辽市新工三路南段

7、经营范围：许可经营项目:生产片剂、散剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、原料药(盐酸莫西沙星)(按许可有效期经营),预包装食品， 一般经营项目:房屋、土地租赁、仓库租赁;会议场地服务;企业管理咨询、医药及医疗器械信息咨询、人力咨询信息咨询(劳务派遣除外)、技术设备咨询、投资信息咨询(不含金融、期货、证券咨询)

8、营业期限：2001年4月9日至2031年4月8日

9、财务情况：总资产：8,980万元，净资产：-127.61，营业收入：333万元，净利润：-130万元（2018年9月31日，未经审计）

（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况（一）交易标的

1、公司名称：通辽东方利群药品有限公司

2、法定代表人：杨景垣

3、设立时间：2004年10月9日

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：500元人民币

6、注册地址：内蒙古自治区通辽市明仁大街153号

7、经营范围：许可经营项目:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、体外诊断试剂(凭许可证有效期经营);经营医疗器械二类、三类(凭许可证经营范围及有效期经营);经销保健食品、消毒用品(按卫生许可证有效期经营),预包装食品、散装食品(凭许可有效期经营);道路普通货物运输(按许可证有效期经营)。 一般经营项目:百货销售;鲜花礼品销售(分支机构经营)。仓库租赁;信息咨询服务、会议场地服务、礼仪策划服务。

8、营业期限：2004年10月9日 至2024年10月8日（二）收购前的股权结构

(三)完成收购后的股权结构（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

（五）交易标的最近一年及一期的财务情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G180014800131号《审计报告》， 东方利群的主要财务数据如下：

单位：万元（六） 交易标的的评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第304号资产评估报告书，对东方利群在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：

1、资产基础法(成本法)（1）资产基础法评估结果

利群药品公司的资产账面值7,583.18万元，评估值7,790.06万元，评估增值206.88万元，增幅2.73%；负债账面值为7,336.20万元，评估值为7,336.20万元，无增减；净资产账面值为246.98万元，评估值为453.86万元，评估增值206.88万元，增幅83.76%。如下表所示：

（2）资产基础法评估结论分析

利群药品公司各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是：

存货评估增减值原因：A、低值易耗品减值原因为企业采用五五分摊法进行会计折旧，与与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成减值。B、库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。

设备类评估增值原因：因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备评估值有差异，造成增值。

2、市场法评估结果

2.1利群药品公司的账面净资产为人民币246.98万元，采用市场法评估之股东全部权益价值为人民币706.36万元，评估增值459.38万元，增幅186.00%。

2.2 市场法评估过程

2.2.1评估方法

在Wind系统可取得相关可比公司的基本数据，经整理后的可比公司与被评估单位的价值影响因素便可以对必要的影响参数进行量化调整。采用上市公司比较法进行评估，即将东方利群与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司影响企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算东方利群的合理价值的方法。

2.2.2可比公司

本次评估在选取可比公司过程，经分析东方利群的经营范围及经营模式，根据Wind系统及被评估单位经营形式、所在的行业特征，选取以下7家上市公司作为可比公司：中国中药、九州通、国药股份、国药一致、嘉事堂、同济堂、海王生物。

2.2.3价值乘数

根据东方利群的经营特点，采用市净率（PB）乘数模型衡量企业价值。根据Wind系统2017年的数据，经调整匹配后，输出可比公司调整后的市净率（PB）乘数如下表：

2.2.4评估结果

东方利群最终全部权益估值=[计算乘数×基准日（经调整）账面经营性净资产-租赁场地价值+账面非经营性净资产+长投股权投资差额] ×（1+综合调整率）

东方利群公司估值相关参数如下：

因此，东方利群最终全部权益估值=[1.077×4,955.74-4,258.13+（-474.39）+ 79.85] ×（1+3%）=706.36万元。

本次评估以市场法的评估结果作为本评估报告的评估结论。

四、协议的主要内容（一）协议主体

甲方：康美药业股份有限公司

乙方：内蒙古东北六药集团有限公司

丙方一：杨景垣

丙方二：刘丽华

丙方一和丙方二合称“丙方”

（二）股权转让及转让价格

1、各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持标的公司90%的股权。

2、本次交易实施后，甲方持有标的公司90%的股权，丙方二持有标的公司10%的股权。

3、本次交易的作价：标的公司100%股权整体估值700万元。经各方协商确定，标的股权的交易价格为630万元。

（三）股权转让价款的支付

各方同意，甲方向乙方分三期支付股权转让价款，第一期，股权转让协议签订完成并正式生效后15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%；第二期，完成标的股权交割和工商变更手续等相关事宜后15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的30%；第三期，乙方完成甲方要求的剩余事项之日起15个工作日内，甲方向乙方支付30%的股权转让款。

（四）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如果因法律法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

4、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

5、乙方或丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方或标的公司支付款项或履行义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给甲方，甲方有权要求乙方或丙方中的任何一方支付违约金。

6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（五）协议的生效

本协议经各方签字盖章后成立并在甲方内部有权机构批准本次交易之日起生效。

五、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（评估值706.36万元，评估增值459.38万元，增幅186.00%），标的股权的交易价格为630万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑东方利群经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：

（一）快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在内蒙地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。东方利群于2004年通过GSP认证，拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展内蒙地区业务；

（二）整合渠道和客户资源。东方利群成立14年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源，具有较强的药品配送能力。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。

六、本次交易对公司的影响

东方利群主要在通辽地区从事医药配送业务及医疗器械销售业务，本次成功收购后，有助于公司在通辽当地迅速开展业务，推动医药现代物流延伸项目和智慧药房项目在通辽市落地。

本次收购完成后，东方利群将并入公司合并报表，若医药现代物流延伸项目和智慧药房项目开展顺利，对公司的业绩有积极影响。

七、风险提示

本次收购完成后，公司对东方利群业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善东方利群法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。

八、备查文件

1、康美药业第八届董事会2018年度第九次临时会议决议

2、股权转让协议

3、审计报告

4、评估报告

康美药业股份有限公司董事会

公司代码：600518 公司简称：康美药业

2018

第三季度报告

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