ST慧球否认新浪有借壳回A计划：未有过任何接触

12月4日晚间，ST慧球发布特别风险提示公告称，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。根据ST慧球的公告，上交所于12月2日就此次吸收合并预案下发问询函，提出内幕交易风险、标的资产业务独立性等多个问题。

据悉，上交所要求ST慧球补充披露新浪集团的实际控制人及股权结构，上述一致行动协议的主要内容，2017年12月前天下秀的控制权状态，以及天下秀资产的经营和盈利是否严重依赖微博等股东资源，以及新浪集团旗下是否与其同业竞争等。

ST慧球称，其截至目前仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)和李檬进行了商业谈判。公司未与新浪集团有过任何接触，对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。

此外，ST慧球表示，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团问询，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

截至记者发稿时，ST慧球已从11月30日开始，连续四个交易日涨停，累计涨幅达15.47%。截至12月5日11时，ST慧球涨4.96%。

12月3日，该公司发布多项公告披露称，其收到控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)通知，11月30日，瑞莱嘉誉与天下秀签订了股份转让协议，瑞莱嘉誉将持有的约4604万股股份(占11.66%)转让给天下秀。

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值约为45.5亿元，占上市公司2017年末资产总额的3616.56%，超过100%。经过股权交易后，该公司控股股东和实际控制人将发生变更，已构成重大资产重组，须经证监会核准。

ST慧球称，交易完成后，该公司将变成一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司。资料显示，ST慧球，即广西慧金科技股份有限公司，成立于1993年，主营业务包括物业管理和智慧城市，不过后者自2016年起陷入停滞，该公司主要营收来源为咨询服务费和工程建设收入。

3日公告显示，此次转让股权作价为5.7亿元，按照发行股票价格每股3元计算，拟发行股份数量约为15.16亿股，本次股权转让后，上市公司控股股东将变更为天下秀，实际控制人也将变更为新浪集团和李檬。

资料显示，李檬是天下秀的创始人和CEO，该公司成立于2009年。新浪及微博曾分别参与该公司多轮融资，随后微博CEO王高飞加入该公司董事会。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议。

根据ST慧球披露的吸收合并天下秀暨关联交易文件显示，微博开曼直接持有天下秀7%股权，秀天下香港持有27.47%股权。经过层层股权穿透，新浪集团全资持有秀天下香港，以及持有74.9%的微博开曼股权，也就是说新浪集团间接持有天下秀32.713%股权。

除此之外，ST慧球披露多项风险提示。比如对于控股权变更风险，ST慧球称，公司关注到，根据一致行动协议，“任意一方(新浪集团或李檬)和/或其所能控制在主体仍持有天下秀股份的，则本协议持续有效”。ST慧球根据这一协议，披露天下秀实际控股人情况，同时尚未开展对天下秀的尽职调查，所以无法核实天下秀最近三年实际控制人是否发生变更。

根据IPO相关规定，如果标的资产存在三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消。此外，ST慧球目前获得的信息，天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性，而根据相关规定，标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。

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