“商誉减值会计准则”解读商誉减值摊销各有利弊

【会议纪要全文】

各位投资者朋友，大家晚上好，很感谢国金策略组的邀请。就今天市场传的比较多的“财政部：同意商誉减值进行摊销，而不是减值测试”的文章，我的观点是这些文章基本上都是断章取义，或者说以讹传讹。建议我们投资者以会计准则委员会官网为准，发布于1月4日：

一、发布主体会计准则咨询委员会是非政府组织，其观点不代表财政部

原文实际上是会计准则委员会在网站上发的文——一个会计准则的动态。讲的是说国际会计准则理事会在18年的11月份，召集了日本、韩国、印度、马来西亚等等20多个国家（的代表），开了一个会。我们财政部的代表在会上向这个会的咨询委员，询问了商誉是否不再进行减值测试，而是进行摊销的想法。部分委员认为在考虑了企业的实际情况下，进行商誉摊销的做法，在原则上表示了支持。这个咨询委员，其实并不是财政部的咨询委员，而是国际会计准则理事会的一个委员，而我们的财政部是作为一个提问方，去向国际会计准则理事会的委员进行了咨询，这个反馈意见，也是这个国际理事会的委员做的反馈意见。

所以说现在发出来的这些文章，其实都没有准确的理解这一点，他们都觉得这个所谓的咨询委员就是来自财政部的咨询委员，所以他们想当然的就认为，这个决定就已经是财政部的决定了，那实际上不是这个样子，为什么？

会计准则咨询委员会是非政府组织，其成员多为财会方面专业人士，包括会计师、学者和企业高管，其观点不代表财政部看法。

二、即便去修改商誉减值会计准则，时间最少还需要2到3年

首先是这个文并不是我们所理解的这样，哪怕就是财政部有这么一个想法“推动商誉会计准则变更”，向国际准则理事会的咨询委员去咨询这个问题，那是不是代表我们今后在很短的一段时间里面，会计准则就会发生改变呢？我的结论是，不会那么快，即使有可能也不会那么快。为什么这么说？

因为变更会计处理方法，由减值测试改为商誉摊销，是必须要通过会计准则的变更来做出的，而不是财政部随便发个文或者咨询一下，觉得同意了就可以了。会计准则的变更是需要经过一系列的程序的。

现在的大背景是，中国的会计准则要跟国际的会计准则趋同，也就是说如果中国的准则要改的话，通常也是国际准则先改。这也是为什么说委员不直接改了就完事了，而先要去这个国际会计准则理事会进行咨询。一定在国际会计准则有了相应的变动以后，我们中国的企业会计准则才会去做一个跟进的改动。

那么根据以往的会计准则修订的经验，包括之前改动的收入准则，包括金融工具的准则，他从有初步的修改的意向，到最后落地实施，至少还需要通过理事会讨论，包括国际准则的修订，包括国内准则的修订。当然国内准则修订还包括征求意见稿，征求意见完了以后再出正式稿，正式稿出完了以后，还有实施期，甚至正式的实施期中间，可能还有一个过渡期这样的安排。那么根据以往的经验，这个过程最少也需要2到3年的时间，所以说即使现在可能出现了这么一个信号，我觉得也是一个非常非常早的想法，即使这个想法最后真的落地了，至少还需要经过前面一系列的步骤，那么时间最少还需要2到3年。

三、该项会计准则的讨论不可能影响到2018年的年报结果，甚至是2019年等

2018年年报的的会计处理的方法不会变化，今年还该怎么计提减值就怎么计提减值，今年绝对不可能改成摊销的做法。至于以后会不会改，什么时候改，这个还不确定。那么现在既然把这个事情提上议程，我觉得落地的概率还是有一些，但也不能说比较大，并且落地时间至少还是需要2到3年，这也就意味着，该项会计准则的讨论不可能影响到2018年的企业盈利年报结果，甚至是2019年等。

四、商誉减值、商誉摊销各有利弊

作为一个特殊的会计科目，关于“商誉”的争议在会计行业持续了数十年，从是否应该确认商誉到商誉的后续计量，业内人士一直是唇枪舌战争论不休。

商誉到底是减值好还是摊销好，到底哪种方式能把这个商誉的价值减损反映出来。

首先我们先要了解一下商誉是怎么形成的？从目前会计准则对商誉的定义来说，商誉等于企业并购过程中成交价格减掉被投资企业在收购日可并入的净资产公允价值。商誉反映了某一家企业实际价值超过了账面价值的这部分价值。例如，企业客户关系，非专利的技术等就是商誉的实质性组成部分。那么商誉该不该调减呢？

理论上来说，如果说没有明确迹象证明这家公司价值发生了一些实质性的贬损，比方原来的客户还在，原来这些技术还垄断地位，这种情况不应该进行商誉减值。那么当企业发生了实质性变化的时候，就应该对商誉进行减值测试。

实际上，商誉减值就是反映一级市场估值的变化。在一级市场进行了并购，那么我当时并购价格是通过被并购企业未来盈利乘以估值倍数，那么商誉就是由这个价格去减掉净资产公允价值。如果企业不进行商誉减值测试，不管公司盈利和估值发生什么变化，在账面上，商誉永远是收购时点的估值。

在任何市场环境下，商誉都应该进行调减，尤其在去年11月份证监会出台了会计监管8号文，明确重点监管商誉减值，不能以业绩承诺为由不去进行减值测试。

从会计理论上来说。反映商誉减值情况是通过减值测试还是摊销的方式，这两种方式实际上各有利弊。

对商誉减值测试来说，只在发生实质性减值迹象的情况下才采取减值，如果盈利情况没有太大波动，竞争优势也没有巨大的变化，就不需要进行减值。这种方式的好处是，如果基本面稳定就不需要进行减值，对上市公司利润影响不大。所有说，减值测试的好处在于不会对并购企业利润产生较大的波动。但是也有一个弊端，主要是在减值测试过程中，存在较大的主观性，这就存在较大的操纵空间。

对摊销的方式来说，如果高溢价收购一家企业，即使基本面没有变化，每年并购企业的利润表需要按照固定比例进行摊销，这对企业当期利润来说会造成较大的影响。但是摊销的一个好处在于较为客观，不存在主观性。此外，如财政部官方文章提到的，如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

如果采用摊销的方式的话，那么实际上对企业的盈利会产生比较大的影响，那么减值相对来说会好一些，因为绝大部分企业经营比较正常，只在少部分收购案例当中，可能会存在业绩不达预期，少部分可能会产生商誉减值，对整个经济发展，包括维护市场的稳定是有好处的。但是从18年开始，我们发现世界的经济环境发生了翻天覆地的变化，从周期来看可能是到了一个大周期的下行阶段，那么这个时候还是采用减值方法的话，可能会推迟反映企业盈利这个变化，也不利于去真实的反映在一级市场收购的一些公司盈利发生的变化，包括估值的变化。

五、对今年创业板有什么比较大的影响？

其实第三个结论也说了，这个事件本身对今年的会计处理不会产生任何影响，今年该计提减值的还是会计提减值。那么具体来说有多大的影响？《如何规避创业板“商誉减值”风险点》报告当中是比较详细的说明了存在的减值风险，包括企业盈利这个下滑和商誉减值的一个相关性，还有就是2018、2019年实际上是业绩承诺事项到期的一个高峰，三年业绩承诺的一个完成度，可以看到是从第一年到第二年到第三年，业绩完成度几乎是一个逐级递减的过程。从这里也可以看到，商誉减值的风险还是存在，并且具有一定规模。

商誉减值肯定是对短期业绩有一定的阵痛，但长期来看，如果我们把商誉的这个雷尽早充分暴露出来的话，那么其实是对二级市场来讲，解除了一个巨大风险，这就是我们的一个整体结论。

提问交流环节

1)证监会在去年11月16号实际上是发布了一个关于商誉减值风险提示的第八号文，那您觉得透露出来什么样的信号？

A：关于11月16号证监会的这个8号文，通常来说会计准则包括会计处理，其实是归财政部管的，证监会不会管到具体会计处理的内容，但是这一次不是财政部站出来，是证监会直接站出来了，那么其实透露一个信号，就是说监管层可能意识到目前商誉减值的风险真的很大。所以监管层一方面发文说要求上市公司，包括注册会计师事务所、监管机构，可能都要对今年的商誉减值风险提高警惕，或者说加强这方面的一些审计操作，都需要进行减值测试。那么其实是先让投资者有一个预期，今年可能会爆出一些雷，不要等到1月份业绩预告出来，或者甚至是3，4月份年报出来了以后，才突然把一个个雷全爆出来。今年一定是监管的一个重点，并且我认为企业也会想趁这个机会去一把把它提出来。

2)如果这个政策发生变化之后的话，比如说十年或者二十年摊销，对税收有什么影响？

A：首先对税收的影响就是，在原来的准则下，如果计提减值，这部分的减值实际上是不能在税前做抵扣，因为减值是未实现的，但如果这个投资还没有变现，减值肯定是不能在税前做抵扣的。如果改成摊销，目前还不能太确定，因为这方便企业去做调节，包括对收购定价的调节，从而对税收产生影响。从现有的进行折旧或者摊销的一些资产来看，比如固定资产、无形资产，他们在所得税前摊销或者折旧在税法会有一个规定，不管会计上是按几年计提的，那么这个时候就会产生会计和税法的差异。

我认为如果商誉也改为进行摊销的话，税法肯定也会有一个规定，一定是不同于会计准则的。比方说税法中商誉可能必须要按十年或者二十年，肯定会和会计存在一些差异，我估计税法会允许一部分税前抵扣，所以在所得税上相对于做减值是有一个有好处的，但是在利润上肯定是有一定影响。

3)如果未来改为摊销，业绩承诺未达成是否会影响摊销金额呢？

A：从现有的不管是固定资产还是无形资产来看，在计提折旧或计提摊销的同时，如果发生实质性的减损也是会计提减值的，如果未来商誉也改成摊销的话，可能减值的方法也是并行的，就是说正常情况下摊销，但是如果说盈利发生巨幅恶化的话，那也会计提减值，我认为可能是一个并行的状态。

4)2018年的年度决算是否还是按照过去的规定来执行，若是的话是否意味着无论会计准则有没有变化都与2018年没有关系？

A：是的，2018年年度决算按照原来的税法和会计准则来执行，当前的传闻内容对于2018年没有影响。

5)国际上有别的国家在用摊销这种方法吗？

A：不排除有，但是目前主流国家，包括美国，以及采用国际会计准则的，例如英国、中国、东南亚的一些国家，目前都没有使用这种摊销的方法。

6)这篇文章是说只是国际会计理事会初步提到这个意见，如果说要实行的话，可能是国际上先遵循这个摊销的准则，然后中国再去跟进，那这样的话这个时间跨度会非常长吧？

A：是的，只是初步提到过这个意见。时间跨度方面，按照以前的经验，包括前几年的收入准则和金融工具准则的改动情况来看，从刚开始提出设想到最后落地实施，差不多都在3到5年的时间，那么保守估计最起码要2到3年以后。

7)您觉得监管层对商誉这个“雷”，是希望逐步平滑掉，还是说希望一次性爆掉，之后再慢慢重建，您认为倾向于哪一种？

A：结合我国这两年去杠杆的举措，以及11月份证监会出的加强商誉减值测试的监管文来看，我个人认为监管层是倾向于把目前这个巨额的“雷”在短期之内先引爆；这个事情大家也都认为长痛不如短痛，既然现在“雷”已经积累到这个层次了，那么不如将现有的“雷”做一个充分的风险释放。长远来看，其实财政部门也知道，商誉减值改为摊销的准则变化从提出到最后的实行是需要一定时间的，那么可以在现有的这个“雷”爆掉以后，再逐步地把这方面操作规范起来，因为一旦商誉需要每年计提摊销的话，企业在未来进行并购就会比较谨慎，不会盲目地去做一些高溢价的收购。我认为监管层也是会通盘进行考虑，对于目前来说，主要的想法可能还是把现有的“雷”尽快地化解掉；同时设立一个长效机制，也就是通过摊销的方法，甚至配合上一些财税政策，去引导未来一级市场并购的良性发展。

8)如果商誉减值改成摊销的话，摊销的年限可能会怎么定义？

A：今天的这个文的第六条提出了一些相应的看法，第一种是“建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命”，比方说以固定资产为主的，可能会以相应的固定资产具体的使用年限为基础去确定商誉的使用寿命；第二种是“建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命”，比方说无形资产，例如专利、著作权等有一些保护年限，可能会以此作为参照去确定商誉的使用寿命；第三种是“考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限”，这就是说可能会给企业一些自由裁量的空间，但是会规定一个上限，比如10年或20年，去进行摊销。我估计大概率会按照今天这个文章中提出的一些看法去设置使用寿命。

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