长春经开：2016年度独立董事述职报告

长春经开（集团）股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公 司章程》及相关议事规则的规定，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事 职责。 2016 年度，我们积极出席公司的相关会议，充分利用自身的专 业优势，发挥独立董事的作用，及时了解公司经营情况，全面关注公 司发展，对公司的日常经营和业务发展提出合理的意见和建议，进一 步提高了公司决策的科学性；在召开董事会审议各项议案时，对公司 重大事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是 中小股东的利益。现将我们 2016 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事履职情况 （一）董事会、股东大会审议决策事项 2016 年，公司共召开董事会 11 次，其中，现场表决会议 4 次， 通讯表决会议 7 次；召开股东大会 4 次。报告期内，我们认真地履行 了独立董事应尽的义务，与公司经营管理层保持充分沟通，了解公司 日常经营情况；认真审议各项议案，能够客观、公正的发表独立意见， 维护公司的规范化运作及股东的整体利益。报告期内，公司董事会和 股东大会的召集、召开、重大经营决策事项均履行了相关审批程序， 符合法律法规的要求。我们对公司董事会各项议案在认真审阅的基础 上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （二）出席会议情况 1 独立董事 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席年度股 出席临时股 姓名 次数 （次） （次） （次） 东大会（次） 东大会（次） 杜婕 11 11 0 0 1 3 高贵富 11 11 0 0 1 3 张生久 11 11 0 0 1 3 禹彤 11 11 0 0 1 3 （三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事的情况 2016 年度，除参加公司召开的董事会、股东大会外，还在会议 期间对公司进行调研，了解公司日常经营情况，持续关注公司经营动 态、财务状况等情况，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关 公司的新闻报道，保持与公司管理层的沟通，以及掌握重大事件、政 策变化对公司经营运作的影响。在履职过程中，公司给予了积极有效 的配合和支持，为我们工作提供了便利。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关法律法规 的要求，客观的对公司发生的关联交易的必要性、定价公允性以及是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 我们认为，公司日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原 则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）关于公司对外担保情况专项说明及独立意见 报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于 对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议 程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。公司发生的对外 担保，均系为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。公司 能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联 2 方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。 经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联 方资金占用情况。 （三）关于《公司 2016 年度利润分配预案》的独立意见 我们认为，公司《2016 年度利润分配预案》兼顾了对投资者的 合理投资回报和公司的可持续性发展，保持了公司分红政策的稳定， 有利于公司的持续稳定健康发展，符合中国证监会、上海证券交易所 和《公司章程》的有关规定，未发现损害股东利益的情形。 （四）关于董事候选人的议案 我们认为，公司董事会审议的《关于调整公司部分董事的议案》， 符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等有关规定。董事提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经 历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的。被提名人具有丰富的实 际工作经验，具备担任公司董事的资格。未发现其中有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚。 （五）聘任高级管理人员的议案 我们认为，公司董事会审议通过的《关于聘任王晓东为公司 副 总经理的议案》、《关于聘任张程为公司副总经理、曹家玮为公司总会 计师的议案》符合法律法规和公司《章程》的规定，被聘任人员具备 任职资格，聘任程序合法、规范、公平。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，公司披露了定期报告 4 份，临时公告 45 份。公司按 照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规要求，以及《公司信息披露管理办法》的规定，对公司重大事 项能够及时、准确、完整的进行信息披露，且不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平等地了 3 解公司重大信息。 （七）公司内部控制执行情况 公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展， 对公司经营管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 （八）董事会及下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与 考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会均能按照各自的 工作制度履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益 出发，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 （九）其它事项 1、报告期内，独立董事未提议召开董事会； 2、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 三、总体评价和建议 2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的 沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促 进公司持续、健康、稳定的发展。 特此报告。 独立董事：杜婕 高贵富 张生久 禹彤 长春经开（集团）股份有限公司董事会 二○一七年四月二十七日 4

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